東南アジアにおけるクロスボーダーM&Aは、地域内の業界再編や、高成長の消費市場への参入を目指す国際的な買い手によって牽引され、過去10年間で着実に拡大してきました。しかし、最終的に成立する取引は、当初の計画通りに進んだものはほとんどありません。買収対象企業は創業者が率いていることが多く、財務諸表は税務上の要件を満たすために作成されており、買い手による精査に耐えられるようにはできていません。また、現地の報告基準と国際的な期待との間には、多くの買収企業が予想する以上に大きな隔たりがあります。この地域で30年にわたりM&Aのアドバイザリー業務に携わってきた経験から、取引の成否は価格よりも、むしろそのギャップをいかに埋めるかにかかっていることがわかりました。
東南アジアにおけるターゲット選定：まずは幅広く始め、徐々に絞り込む
この地域に本社を置く企業の多くは、買収の受け付けを公に表明していません。買い手側には戦略的な買収対象や優先業界があるかもしれませんが、当社はクライアントに対し、バイサイドの委託業務においては、当該国内の買収対象を幅広い視点で捉え、包括的な企業リストを評価するよう助言しています。これには、主要業界だけでなく関連業界の企業も含まれ、財務的・経営的な基準に基づいて対象企業群を精査し、買収に最適な対象を客観的に特定します。
しかし、買収対象企業の特定はあくまで第一歩に過ぎません。バイサイド案件においては、対象企業の売却意欲ではなく、クライアントの事業戦略との整合性に基づいて企業を評価します。最適な候補企業を特定した後、対象企業にアプローチし、クライアントとの提携に対する関心を測ります。初期の協議では、双方にとって互恵的であるという枠組みを設定し、対象企業が検討に前向きな提携形態について戦略的な議論の扉を開きます。このアプローチは、対象企業が検討可能な提携形態を明確に示すことを可能にし、双方の足並みを揃えることができるため、成功を収めてきました。
東南アジアにおけるM&A取引におけるデューデリジェンス：単なるレビューにとどまらない、構築的な取り組み
デューデリジェンスが開始されると、東南アジアでの事業運営の実情がより鮮明になってきます。ほとんどの企業は現地の法令に準拠した法定報告を行ってはいますが、その情報は必ずしも国際財務報告基準（IFRS）や多国籍企業の期待に沿っているとは限りません。多国籍企業が求める詳細度は、対象企業が提供する財務報告ではしばしば満たされていないのが実情です。当社の調査によると、財務データは複数のシステムやチームに分散して管理されている場合があり、過去の記録を照合する必要があることもあります。したがって、デューデリジェンスは、データの検証であると同時に、データの構築作業でもあると言えます。企業の財務、事業、および法的な状況を正確に反映した首尾一貫した説明として情報を収集し、標準化するには、多大な労力が必要となります。
リスクの特定から価値の創出まで
デューデリジェンスでは、規制、税務、財務、あるいは業務のいずれの分野に関連するものであれ、必然的に「イエローフラグ」や「レッドフラグ」が特定されることになります。東南アジア全域の創業者が率いる企業は、多国籍の買収企業に比べてリスク許容度が高い場合があり、これは現地の事業環境を踏まえて理解する必要があります。アドバイザーとしての当社の役割は、こうした問題を特定するだけでなく、クライアントのリスク許容度に基づいてそれらを解釈し、是正措置を特定するとともに、クライアントが被るリスクを明らかにすることにあります。当社はクライアントおよび対象企業と連携して明確な是正措置を策定し、コンプライアンス違反や非効率な分野が、実践的かつ協調的な方法で対処され、いずれの当事者も長期的なリスクにさらされないよう確保します。
企業価値評価：法定報告と経済的実態の橋渡し
財務モデリングは、単純な市場倍率を適用するだけにとどまりません。その目的は、法定財務諸表を、機関投資家が信頼できる業績の経済的視点へと変換することにあります。これには、収益の質、利益率の持続可能性、在庫引当金、売掛金の経過期間、およびグループ内取引に対する調整を含む、詳細な正規化プロセスが必要です。多くの場合、東南アジアの中小企業は、実際の事業実績を反映するためではなく、主に税務上のコンプライアンスを目的として財務諸表を作成しています。当社は、IFRSやGAAP基準に準拠することが多い買い手の期待と、対象企業の経営実態の両方に合致する、説得力のある評価フレームワークの構築に取り組んでいます。
対象企業の資産ポートフォリオ全体の評価
中堅企業間の取引において、もう1つの重要な要素は、対象企業の資産ポートフォリオ全体を把握することです。多くの地域企業は、複数の関連事業分野にまたがって事業を展開しており、その中には買い手の戦略的重点分野から外れるものもあるかもしれません。こうした資産は業績不振であり、中核事業にとって希薄化要因となる可能性があります。当社は詳細な分析を通じて、各構成要素が企業価値全体にどのように寄与しているかを評価します。これにより、戦略的事業と業績不振の資産に基づいた、より情報に基づいた議論と合理的な評価が可能になります。この手法で業績不振の資産に取り組むことで、買い手と売り手の期待値の整合性を大幅に向上させ、より円滑な取引の成立を促進することができます。また、買い手にとっては、業績不振の資産を低い評価額で取得し、魅力的な事業再生ストーリーを構築する機会にもなります。
国境を越えたM&Aの成否を左右するのは価格ではなくプロセスである
東南アジアにおけるクロスボーダーM&Aの成否は、価格だけで決まることはめったにありません。その成否は、体系的なプロセス、文化的配慮、関係構築、そして財務、業務、法務、税務の各分野における厳格なデューデリジェンスが相まって決まります。
TRACTUS M&A PARTNERSは、アジア太平洋地域で30年にわたるアドバイザリー実績を持つTractusと、中堅企業市場に特化したオーストラリアのコーポレートファイナンス会社であるM&A PARTNERSが統合して誕生しました。両社の力を結集し、市場参入から買収に至るまで、「買収か自社成長か」という一連のプロセスにおいてクライアントを導きます。当社のアプローチにより、当初は慎重な姿勢を示していた対象企業でさえ、取引プロセスにおいて建設的なパートナーとなり、最終的には双方の利害がより一致した、持続可能な成果へとつながります。
ジェームズ・マイゼンハイマー氏はトラクタス・タイ支社のコンサルティング・マネージャーであり、ペイ・ウェン・ング氏はトラクタス・シンガポール支社のコンサルタントです。
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